Lionas "Olympique" sākumsastāvā salīdzinājumā ar spēli Sanktpēterburgā bija trīs izmaiņas – Anrī Bedimo, Serži Darders un Klaudio Bovū attiecīgi Žeremija Morela, Žordana Ferī un Rafaela vietā -, un komanda atgriezās pie ierastās shēmas 4-3-1-2. Savukārt "Zenit" vārtos atgriezās Jurijs Lodigins, bet centra aizsarga Esekjela Garaja vietā spēlēja Netu.
Spēle sākās ļoti mierīgā un līdzīgā cīņā, taču pirmā puslaika vidū komandas atdzīvojās. Vispirms "Zenit" un "Lyon" apmainījās bīstamām epizodēm, bet 21. minūtē viesiem pretuzbrukumā bija pirmā izcilā izdevība – viens pret vienu ar Antoniju Lopešu nokļuva Dani, taču portugāļu duelī uzvarēja vārtsargs. Sekoja Lionas spiediens ar vairākiem pusmomentiem, bet 25. minūtē rezultātu vēl vienā pretuzbrukumā atklāja "Zenit". Halks soda laukumā tika garām diviem aizsargiem un vārtu priekšā atspēlēja Artjomam Dzjubam, kurš brīvi sita tukšos vārtos (1:0).
Puslaika atlikušajā daļā dominēja lionieši, kuri izpildīja vairākus ļoti labus sitienus no distances. Vienā momentā Korentēns Toliso sita gar apakšējo vārtu stūri, citā epizodē centra aizsargs Mapū Jangambivā nebija gatavs atlēkušo bumbu raidīt tukšos vārtos, vēl citā uzbrukumā Bedimo trāpīja pa krustu, savukārt jau kompensācijas laikā gar pašu stabu sita Darders.
Pēc pārtraukuma mājinieku spiediens apsīka, un 57. minūtē atkal nostrādāja "Zenit" pretuzbrukums. Par spīti nelielām veselības problēmām, vēlreiz fantastiski nospēlēja Halks, kurš izlauzās starp vairākiem pretiniekiem un izveda Dzjubu uz randiņu ar Lopešu (2:0). Liona nekādi nespēja lauzt spēles gaitu un 73. minūtē palika mazākumā - Maksims Gonalons nogāza Dani un saņēma otro brīdinājumu. Pašā mača izskaņā pie otrā brīdinājuma tika arī "Zenit" aizsargs Aleksandrs Aņukovs un Liona pēc standartsituācijas pat dabūja bumbu vārtos, taču aizmugures dēļ mājinieki palika arī bez goda vārtiem.
Uzvaras gadījumā vietu astotdaļfinālā būtu nodrošinājusi arī "Valencia", taču teoriju praksē neļāva pielietot "Gent", kas jau pirmajā puslaikā dominēja laukumā - 57% bumbas kontrole, sitieni 12:0 (4:0), vienreiz trāpīts arī pa vārtu konstrukciju - un otrā puslaika sākumā beidzot atklāja rezultātu. Viesi savā soda laukumā nospēlēja ar roku, Svens Kumss realizēja pendeli, un "Gent" atlikušajā laikā nosargāja pelnītu uzvaru. Beļģijas kluba panākums krietni samudžināja cīņu par otro vietu grupā, salīdzinoši labas iespējas vēl atstājot pat Lionai, kura četrās spēlēs rādījusi katastrofālu sniegumu un ieguvusi tikai vienu punktu.
| Spēle | Rezultāts | Vārtu guvēji |
|---|---|---|
| Lyon – Zenit | 0:2 (0:1) | Dzjuba 25'57' |
| Gent - Valencia | 1:0 (0:0) | Kumss 49'(11m) |
| V | Komanda | S | U | N | Z | Vārti | P |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Zenit | 4 | 4 | 0 | 0 | 10:4 | 12 |
| 2. | Valencia | 4 | 2 | 0 | 2 | 5:5 | 6 |
| 3. | Gent | 4 | 1 | 1 | 2 | 4:5 | 4 |
| 4. | Lyon | 4 | 0 | 1 | 3 | 2:7 | 1 |
